PPP項目中的超概問題及解決建議

一、什么叫超概

在傳統工程項目模式中，建設方一般都是在施工圖紙出來后，通過工程量清單來進行招標，其項目范圍比較精準，后期實施中即便有所變更、簽證或索賠，一般也很難出現超概的問題（超出概算10%以上）。但是PPP項目模式下，由于實施機構的前期準備工作一般都比較短，很難準確界定項目的范圍、內容和標準，再加上PPP模式前端識別階段、準備階段和采購階段的程序相對冗長，所以留給規劃和設計的時間周期幾乎會壓縮到極致，這就直接導致了總投資的不準確，于是超概問題成了PPP項目中最為典型的高頻問題之一。

二、超概帶來的問題

1、建設資金短缺問題。

項目一旦超出概算，即使政府方出資代表及社會資本方可以追加資本金，第三方金融機構向項目公司追加項目融資的難度較大，造成項目建設資金短缺，影響項目建設進程。

2、項目出庫風險。若項目出現超概算，在使用者付費大體不變的情況下，可行性缺口補助支出有可能會超出政府公共預算支出額度。若項目超概，也須重新對項目財政承受能力進行分析，調整后不符合當前PPP政策的，項目會被調整出庫。

三、超概的相關規定

在現行PPP相關政策文件中，并沒有出臺專門的關于PPP項目超概算的處理辦法，故實踐中依然采用傳統工程項目超概算的相關管理規定。

根據國務院《企業投資項目核準和備案管理條例》（第673號令），中華人民共和國國家發展和改革委員會《企業投資項目核準和備案管理辦法》（第2號令），國家發展改革委《中央預算內直接投資項目概算管理暫行辦法》（發改投資【2015】482號），“項目單位”不得未經批準，擅自調整項目規模，但在確需調整情況下，嚴格執行重新審批程序后方可調整。即出現項目超概達到10%以上的情況，須重新完善審批程序，但PPP項目與傳統工程還存在一定差別，因為PPP項目中，項目前期的“項目單位”為政府方，在SPV公司成立后，“項目單位”又轉變為了SPV公司。

四、超概以后的解決建議

從規避SPV公司的法律責任角度考慮，建議采用如下方式解決超概問題：

1、當政府方提出項目范圍變更時，SPV公司需根據政府方提出的變更要求，初步估算該變更是否會超過概算10%以上，同時確認是否同時超過估算10%以上（可研報告批復金額）；

2、如果確會超過概算10%，則SPV公司需根據地方政府規定的概算調整辦理程序執行，與政府方實施機構通過會議、文件等方式進行溝通，以會議紀要、實施機構出具變更要求等形式固定政府方的變更要求，并提請政府方實施機構落實各相關職能部門，尤其是發改部門，以政府班子會議形式落實超概算的重新核準處理辦法，最終以政府紅頭文件形式確認。

3、如果還超過估算10%以上，SPV公司則按照地方政府規定程序，協調政府方實施機構，由原工程咨詢單位根據政府方的范圍變更文件，重新編制《可行性研究報告》，報發改部門重新核準。

4、取得本項目的核準批復文件后，協調實施機構落實原PPP咨詢單位，重新編制《PPP項目實施方案》、《物有所值分析》及《財政承受能力論證》，根據調整后的項目總投，重新確定政府方支出責任?！禤PP項目實施方案》、《物有所值分析》及《財政承受能力論證》完成后，報財政局批示，批示完成后報同級人民政府批準，政府同意后，重新簽發批準紅頭文件、人大重新確認即可（表明調整總投后的政府方支出責任，財政局、政府均已認可，合法合規程序履行完畢）。

綜上，PPP項目總投資的控制，應貫穿于融項目的全生命周期，從項目立項開始，每一個環節中的每一個細節都需要認真關注，才能有效的防范項目超概風險。隨著PPP模式的逐漸推廣，國家在政策及立法方面會逐步完善相關規定，對超概問題的解決也會有更多合法合規的方式。面對項目超概，社會資本項目管理者都應該冷靜思考，仔細研究相關的政策、法規，與實施機構及政府方共同探討解決辦法，最后實現政府方與社會資本方共贏。